二、公司治理制度

(一）股东与股东大会

 华星化工在保持企业快速发展的同时，不断完善治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召开股东大会，确保股东能依法行使表决权。2012年公司共召开4次股东大会，提交股东大会审议的议案共计20项。公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权，股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。除选择在公司所在地召开股东大会现场会议外，在审议非公开发行股票事项采取了网络投票和现场投票相结合的方式，便于更多股东参加会议，行使其权利。

 公司严格遵循公开、公平、公正原则，及时、准确、完整地披露相关信息，不做选择性信息披露，积极维护中小投资者的知情权，2012年披露定期报告、临时公告等各种信息70余份。为了让投资者及时知悉公司相关信息，与投资者共享企业发展的成果，公司结合监管要求和投资者信息需求持续加强信息披露的透明度和主动性，开展规范的投资者关系管理。公司通过电话交流、业绩说明会、投资者互动平台以及投资者调研接待等多种方式，搭建了与投资者良好的沟通渠道。2012年，公司共接听来自全国各地的投资者电话200余次；通过深交所互动平台及时回复投资者问题49次，公司耐心聆听投资者的意见，以此提高公司发展质量、提升公司管理水平，在投资者和公司之间形成良性的互动，使公司的决策透明化、公开化。公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局皖证监〔2012〕140号文件《关于转发中国证监会关于进一步落实公司分红有关事项的通知》的指示精神和《公司章程》等相关规定，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了分红政策及未来三年股东回报规划，公司每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司近三年分红情况符合《公司章程》和股东大会决议的要求。

 （二）董事与董事会

 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2012年，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，经公司控股股东谢平先生提名，经过公司董事会提名委员会资格审查，董事会、股东大会审议，补选吴江鹰先生为公司第五届董事会非独立董事。2012年公司共召开8次董事会会议，提交董事会审议议案共计35项。董事会专门委员会召开了1次战略委员会会议、8次审计委员会会议、1次提名委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议。公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，正确行使董事会的职权，决策程序合法规范，董事能够诚信勤勉地履行职责，依据《董事会议事规则》、《中小企业板块公司董事行为指引》等制度开展工作，积极参加相关培训。

 （三）监事与监事会

 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。2012年公司共召开6次监事会会议，提交监事会审议议案共计17项。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会。公司监事认真履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司生产经营、财务运作以及董事会和经营层履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。

 （四）独立董事制度及其执行情况

 公司独立董事的人数、提名、选举和换届均符合中国证监会的有关规定。独立董事自任职以来，认真履行职责，积极出席董事会会议，认真审议各项议案。对公司对外担保、增补董事候选人、聘任公司高管等重大事项均发表了独立意见，对规范公司运作、充分发挥董事职能起到了积极作用。

 （五）公司内部控制制度建立健全情况

 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，并予以严格执行。

 （六）稳健经营，保护债权人权益，公司在注重对股东权益保护的同时，也高度重视对债权人合法权益的保护。公司以较稳健的财务结构、充足的现金流为基础，积极利用财务杠杆，为股东创造更大的价值。